פתיחת חברה בע"מ - פשוט יותר ממה שחשבתם


חברה בערבון מוגבל מגנה כלכלית, במסך ההתאגדות שלה, על בעלי מניותיה (למעט במקרים חריגים אשר בהם תתרחש "הרמת מסך"). 

כל אדם, למעט תושב מדינת אויב, מעל לגיל 18, רשאי להקים חברה בישראל. 

החברה יכולה להיות בבעלות אדם אחד, או בבעלות מספר אנשים. מטרותיה אינן יכולות להיות בלתי מוסריות, מנוגדות לחוק או לתקנות הציבור. 

אז איך עושים את זה?

 לפתיחת חברה נדרשים מסמכים שונים, אשר את רובם ניתן למצוא באתר רשות התאגידים בלינק כאן. 

הטפסים באתר הם הצהרת דירקטורים ראשוניים (לכל חברה חובה למנות דירקטור אחד לפחות) טופס בקשה לרישום חברה, טופס הגשת מסמכים לרישום חברה, הכולל גם את הצהרת בעלי המניות. 

מסמך נוסף שנדרש הוא תקנון החברה. תקנון החברה הוא פרטני לכל חברה ועל כן לא ניתן לאתרו באתר רשם החברות, שכן לכל תקנון הוראות שונות, בהתאם לרצון המייסדים. באפן כללי- חובה כי התקנון יכלול את שם החברה, מטרותיה, הון המניות הרשום של החברה ופירוט על הקצאת המניות לבעלי המניות. מה זה בעצם אומר? 

הון המניות הרשום והקצאת המניות לבעלי המניות- חברה הנפרדת באחריותה מבעלי מניותיה (חברה בע"מ), היא חברה המוגבלת בתקנונה בהון המניות הרשום שלה. מהו הון מניות? הון המניות הוא למעשה "וירטואלי" ולכוד בתוך החברה. מייסדי החברה, קובעים בעצמם כמה מניות ירשמו לחברה, מה יהיה ערכן הנקוב וכמה מניות יוקצו מתוכן לכל מייסד. מדובר בהחלטה של המייסדים בלבד, כאשר בפועל לא באמת מתבצע תשלום כלשהו. המייסד בוחר כמה הוא מעוניין להשקיע בחברה, ובהתאם לכך יוקצו לו מניות. ההשקעה אינה מתבצעת בפועל בתשלום כסף, אלא בהקצאת מניות על שם אותו המייסד. ההשפעה של בחירה זו תהיה רק במועד מאוחר יותר, בקרות אירוע מסוים כגון חלוקת דיבידנד, או פירוק החברה- כאשר המייסד יהיה זכאי לזכויות/ חב בחובות החברה, בהתאם להון המניות שהוקצה לו. לדוגמה- מייסדי החברה החליטו כי לחברה ירשום הון מניות בסך 10,000 ש"ח כאשר כל מניה שווה ל-1 ש"ח.  מייסד מסוים החליט כי הוא משקיע 100 ש"ח בלבד וקיבל 100 מניות בערך נקוב של 1 ש"ח, אזי אחריותו מוגבלת עד לגובה של 100 ש"ח. במקרה של פירוק החברה למשל, זהו ההון שמתחייב אותו המייסד לשלם לחברה. נזכור כי למניות צמודות גם זכויות שונות כגון זכות ההצבעה, הזכות לקבלת דיבידנד וכד' ולכן לאו דווקא יש להגביל את ההקצאה למחיר הנמוך. 

החלטתם כמה כל אחד מכם רוצה להשקיע? ציינו זאת בתקנון החברה. פרטו כמה מניות בסה"כ ירשמו בהון הרשום וכמה מניות יונפקו וירשמו לטובת כל אחד מכם. קחו בחשבון כי יתכן ובעתיד תרצו להכניס שותף לחברה. לפיכך, קיים מנגנון של הון מניות מונפק. ניתן להנפיק ולרשום על שם בעלי המניות מס' קטן יותר של מניות מההון הרשום וכך יישאר מספר מניות מסוים ללא בעלים, כאשר בעתיד יהיה ניתן להקצותם לשותף נכנס. לדוגמה- לחברה יש 100 מניות, כל אחת בשווי 1 ש"ח. החברה הקצתה לשלושת מייסדיה 30 מניות. ההון הרשום הוא 100 מניות ואילו ההון המונפק הוא 30 מניות. 

שם החברה- יש לתעדף בטופס הגשת המסמכים לרישום חברה 3 שמות וזה מן הטעם כי לא יתכן לרשום חברה בשם שכבר קיים לחברה אחרת. איך תדעו אם השם שלכם כבר קיים? פשוט מאוד. באתר רשות התאגידים בלינק כאן, ניתן לחפש חברות רשומות בישראל על פי שמן. בדקו אם קיימת חברה בשם זהה/ דומה. כך תוודאו שהשם שלכם פנוי. כאן חשוב להדגיש כי חובה על חברה מוגבלת במניות לציין בסוף שמה בע"מ או בערבון מוגבל.

אחריות בעלי המניות- התקנון יכלול פרטים בדבר הגבלת אחריות החברה. כפי שכבר נאמר, על מנת להגביל את אחריות בעלי המניות לסכום אשר השקיעו במניות- יש לציין כי אחריות בעלי המניות "מוגבלת במניות" ולשמה כאמור, יתווסף בע"מ או בערבון מוגבל. 

מטרות החברה- לפי סעיף 32 לחוק החברות, החברה תציין את מטרותיה בצורה אחת מבין שלושת אלה: לעסוק בכל עיסוק חוקי, לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שיפורטו בתקנון, לעסוק בסוגי עיסוקים שיפורטו בתקנון. 

ככל וישנן הוראות מיוחדות שהוסכמו, ניתן להכלילן בתקנון או לחלופין, לערוך הסכם מייסדים. יש לזכור כי את התקנון ניתן לשנות אך ורק באסיפה הכללית (בעלי המניות), בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל ואין להקל ראש בניסוחו. 

בעלי המניות המייסדים חותמים על התקנון, ואת חתימתם יש לאמת ע"י עורך דין.

אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי אצל עו"ד. בכל מקרה ספציפי מומלץ לפנות לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין העוסק בעסקאות קומבינציה.

האמור במאמר זה מהווה מידע כללי בלבד, אשר אינו מהווה ייעוץ משפטי מחייב ואין להסתמך עליו בכל צורה שהיא. כל פעולה שנעשית ע"פ המידע והפרטים האמורים במאמר זה הינה על אחריות המשתמש בלבד. השימוש באמור במאמר זה אינו יוצר יחסי עו"ד לקוח בדרך כלשהי, משרד עו"ד ניצן ממון אינו אחראי בשום צורה ואופן לתוצאות השימוש במידע האמור במאמר זה.